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Les fusions-acquisitions dans le secteur du cannabis n'ont pas disparu. Elles ne se font simplement plus publiquement.

Par Javier Hasse , Contributeur principal.
Javier Hasse est un journaliste et auteur spécialisé dans le cannabis et les psychédéliques.

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20 janvier 2026, 13h29 HNE

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Après des années de compression des capitalisations boursières et d'incertitude réglementaire , les discussions autour des transactions dans le secteur du cannabis reprennent. Cette reprise est largement alimentée par la perspective d'un reclassement fédéral en 2026 et la conviction que cela pourrait enfin débloquer une vague de fusions-acquisitions longtemps attendue.

Si l'on mesure la consolidation par le nombre de fusions majeures entre opérateurs multiétats cotés en bourse, force est de constater que peu de choses se produisent. Les actions des entreprises de cannabis cotées en bourse restent sous pression et les données recueillies par Viridian Capital Advisors montrent que les paiements en numéraire sont devenus une composante négligeable des transactions , représentant moins de 2 % de la valeur totale des transactions pour lesquelles des données sont disponibles en 2025.

Mais ce n'est peut-être pas le bon tableau de bord à regarder.

Une analyse récente, partagée à titre privé par courriel par Mitchell Osak, consultant en stratégie du secteur du cannabis, soutient qu'un véritable « tsunami » de fusions-acquisitions est improbable en 2026, surtout si l'on entend par là des transactions stratégiques de grande envergure qui remodèlent en profondeur la structure du marché. L'investisseur et conseiller Seth Yakatan partage globalement ce constat, mais pas la conclusion. Selon lui, la consolidation est déjà en cours. Elle se déroule simplement sous une forme différente, menée par des opérateurs privés et guidée par la structure plutôt que par le sentiment du marché.

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Pris ensemble, leurs arguments révèlent une réalité à deux vitesses. Les fusions-acquisitions dans le secteur du cannabis sur les marchés publics restent limitées. Parallèlement, une consolidation plus discrète, privée et financée par le crédit, restructure progressivement l'industrie.

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Comment se produit la consolidation lorsque les liquidités disparaissent

Le point de départ d'Osak est d'ordre définitionnel. Ce débat, écrit-il, ne porte pas sur les « petites fusions-acquisitions du quotidien », mais sur la question de savoir si 2026 verra une vague de « fusions-acquisitions importantes », c'est-à-dire des opérations suffisamment importantes pour influencer les revenus, la structure du marché et la performance à long terme des entreprises.

Selon ces critères, il voit peu de signes d'une recrudescence imminente.

Entre 2022 et 2025, le nombre de licences fédérales de cannabis actives au Canada est demeuré globalement stable, se maintenant autour de 900 à divers moments, malgré des variations importantes dans la répartition entre licences actives et inactives. Au cours de cette même période, le ratio licences actives/inactives s'est resserré, passant d'environ 7:1 à environ 2:1, ce qui reflète une augmentation du nombre de licences inactives, abandonnées, expirées et révoquées dans les données de Santé Canada. Osak estime que moins de 5 % de ces sorties de fonds étaient liées à des fusions-acquisitions, la plupart étant dues à des fermetures et à des inactivations de licences.

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La consolidation a tout de même eu lieu.

Ce schéma remet en question une idée reçue dans le secteur du cannabis aux États-Unis. Les restructurations de marché ne nécessitent pas forcément de fusions. Elles surviennent souvent par attrition, fermetures et transferts d'actifs sélectifs, notamment dans les secteurs fragmentés et surconstitués.

Pourquoi l'annexe III n'est pas le catalyseur que beaucoup attendent

Le reclassement fédéral du cannabis en catégorie III est devenu un point central de ce débat, car il pourrait modifier le régime fiscal du secteur. Cependant, ce reclassement ne légaliserait pas le cannabis au niveau fédéral, ne corrigerait pas les injustices passées du système judiciaire pénal et n'éliminerait pas les conflits juridiques plus généraux entre les marchés étatiques et la législation fédérale.

En vertu d'une règle de longue date de l'IRS, connue sous le nom de Section 280E, les entreprises du secteur du cannabis ne peuvent déduire la plupart de leurs frais d'exploitation courants, une pénalité liée au classement actuel du cannabis dans la catégorie I. Si le cannabis est reclassé dans la catégorie III, la Section 280E ne devrait plus s'appliquer, comme l'a expliqué Hirsh Jain, JD . Toutefois, le calendrier et la portée de cette mesure dépendront en définitive des directives et de l'interprétation de l'IRS. Pour certains exploitants, cela pourrait améliorer sensiblement leur trésorerie après impôt.

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Osak réfute catégoriquement l'idée qu'un simple reclassement suffise à déclencher une vague de transactions. « Le reclassement ne prévoit aucun mécanisme facilitant l'apport de capitaux propres nécessaires aux fusions-acquisitions ni l'accès au crédit traditionnel », écrit-il, soulignant qu'une grande partie du secteur resterait en dehors du système bancaire réglementé par la FDIC. Autrement dit, l'Annexe III n'est pas la loi SAFER Banking Act, un projet de loi visant à offrir une protection fédérale aux banques et institutions financières au service des entreprises de cannabis légales au niveau des États, et ne résout pas les principaux problèmes du marché des capitaux, tels que la conservation des actifs, la cotation sur des plateformes plus importantes ou le commerce interétatique.

Il souligne également que le rééchelonnement ne profitera pas à tous les opérateurs de la même manière. Certaines entreprises dégageant un bénéfice d'exploitation pourraient constater une amélioration de leur rentabilité. D'autres, notamment celles qui sont encore déficitaires, ne seront pas sauvées par la seule réforme fiscale. Comme le dit Osak :

« Une mauvaise entreprise restera une mauvaise entreprise. »

Il subsiste également la question non résolue des situations fiscales incertaines. De nombreux opérateurs sont toujours confrontés à des dettes potentielles liées à des années d'arriérés d'impôts 280E, d'intérêts et de pénalités. Osak décrit cette situation comme une « épée de Damoclès » planant sur les bilans et la planification des transactions.

Yakatan ne conteste pas ces contraintes. Son argument est plus précis. L'annexe III ne libère pas les capitaux, mais elle normalise les calculs internes. En éliminant les distorsions liées à la règle 280E, les flux de trésorerie deviennent plus faciles à modéliser, l'EBITDA prend tout son sens et les opérations peuvent être financées par moins d'hypothèses. Ce changement, selon lui, autorise des transactions rigoureuses, même s'il ne suscite pas un enthousiasme général.

Là où les négociations ont réellement évolué

La principale divergence entre la perception du public et la réalité sur le terrain concerne les lieux où se déroulent les fusions-acquisitions.

Les sociétés de services multiservices cotées en bourse restent confrontées à de faibles valorisations boursières, à la sensibilité à la dilution et aux priorités de refinancement. Les transactions impliquant une forte proportion d'actions sont peu attrayantes pour les vendeurs et, comme indiqué précédemment, les paiements en numéraire sont rares.

Yakatan soutient que cet environnement n'a pas empêché la consolidation : il en a simplement modifié les mécanismes.

« La première vague du tsunami du cannabis sera impulsée par des structures, et non par l'émotion », écrit-il. Au lieu d'acquisitions massives en numéraire, les transactions s'appuient de plus en plus sur des contreparties entièrement en actions, des compléments de prix, des réinvestissements du vendeur et un contrôle par le crédit.

Il cite Vireo Health comme exemple concret du fonctionnement de ce modèle. Au cours de l'année écoulée, Vireo a levé environ 75 millions de dollars de fonds propres et annoncé des acquisitions pour un montant total d'environ 397 millions de dollars, principalement structurées sous forme d'actions assorties de compléments de prix liés à la performance. L'entreprise a ensuite acquis des obligations convertibles garanties de premier rang liées à Schwazze, d'une valeur nominale d'environ 91 millions de dollars, pour environ 62 millions de dollars, soit une décote d'environ 30 %. Yakatan qualifie cette transaction de « prise de contrôle par le crédit », plutôt que de fusion-acquisition traditionnelle.

D'autres transactions ont suivi. Vireo a acquis certains actifs au Colorado pour environ 49 millions de dollars, grâce à un échange d'actions et à la reprise de passifs, ajoutant ainsi 17 points de vente et portant son réseau à 41 dispensaires. L'entreprise a ensuite conclu un accord pour acquérir Eaze dans le cadre d'une transaction entièrement en actions d'une valeur d'environ 47 millions de dollars, obtenant ainsi une présence commerciale, une infrastructure technologique et une capacité de culture.

Ce qui importe, ce sont les détails, mais la stratégie globale. Il ne s'agit pas de fusions spectaculaires, mais d'opérations structurées et opportunistes visant à préserver la trésorerie, à gérer les risques et à maintenir une certaine flexibilité.

Pourquoi les capitaux privés agissent en premier

Osak et Yakatan finissent par converger sur un point essentiel : les entreprises cotées en bourse sont mal placées pour mener la prochaine phase de consolidation du secteur du cannabis. Les opérateurs privés, en revanche, le sont.

Les entreprises fondées et dirigées par leur créateur présentent souvent des bilans plus sains, une gouvernance simplifiée et des cycles de décision plus rapides. Les family offices et les fonds de crédit sont plus à l'aise avec la complexité réglementaire en échange d'un contrôle accru et d'un positionnement à long terme. Les compléments de prix et les réinvestissements en actions remplacent les apports de trésorerie. Le risque d'intégration est intégré à la structure du projet.

Osak décrit la période actuelle comme une phase de rationalisation plutôt que comme un cycle de croissance. Le secteur du cannabis nord-américain, écrit-il, se débarrasse de ses capacités excédentaires et élimine les opérateurs les moins performants. Historiquement, cette phase précède une consolidation durable, mais rarement par le biais d'opérations retentissantes.

Ce que cela signifie pour 2026

Si une vague de fusions-acquisitions dans le secteur du cannabis déferle, elle ne devrait pas ressembler à la spéculation effrénée de la dernière décennie. Osak prévoit que la plupart des transactions resteront modestes, ciblées et peu risquées, ce qu'il appelle des « opérations ponctuelles, et non des coups d'éclat ». Yakatan partage cet avis, arguant que lorsque la consolidation deviendra évidente, les actifs les plus intéressants seront déjà détenus par des plateformes privées.

Les fusions-acquisitions dans le secteur du cannabis ne sont pas mortes. Elles ont simplement évolué. Ceux qui attendent un signal du marché public risquent de passer à côté des restructurations plus discrètes qui transforment déjà le secteur.