Pour apaiser les actionnaires, les anciens administrateurs ont trompé les actionnaires

Un investisseur dans la société de cannabis Tilray poursuit l'ancien et l'actuel conseil d'administration, ancien PDG
photo de profil de l'auteurPar Salomon Israël
8 mars 2023- Mis à jour8 mars 2023
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Tilray Brands est poursuivi par un investisseur qui allègue que l'ancien dirigeant de la société a induit les investisseurs en erreur.

L'actionnaire allègue spécifiquement que l'ancien PDG Brendan Kennedy et d'autres anciens membres du conseil d'administration de Tilray ont induit les investisseurs en erreur et que le conseil d'administration actuel n'a pas pris les mesures appropriées en réponse.

La plainte dérivée de l'actionnaire contre la société canadienne de distribution de cannabis, d'alcool et de produits pharmaceutiques a été déposée le 1er mars devant le tribunal de district américain du district sud de New York.

Le plaignant – Michael Hudson, actionnaire de Tilray depuis 2018 – demande un procès devant jury.

Tilray n'a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire de MJBizDaily .

Selon la déclaration, la marge brute de Tilray est passée de 55 % au premier trimestre 2018 à 31 % au troisième trimestre.

Pour apaiser les actionnaires, "les anciens administrateurs ont trompé les actionnaires en surestimant les stocks et en sous-estimant les coûts de main-d'œuvre (les deux intrants du coût des ventes) – exagérant ainsi les marges brutes", selon la plainte.

La plainte, citant des allégations dans le procès en cours Kasilingam c. Tilray , allègue que Tilray a mal classé les garnitures invendables – un sous-produit industriel de la transformation du cannabis – en l'évaluant à tort à plus de 40 millions de dollars.

Les stocks d'huile de cannabis "sans valeur" auraient également été surévalués.

"Au total, l'accusé Kennedy (avec l'apparent acquiescement du conseil d'administration) aurait gonflé la valeur de l'inventaire de Tilray de plus de 68 millions de dollars... jusqu'au 2 mars 2020, date à laquelle l'entreprise a noté avec précision 44 % de son inventaire total", selon le plainte.

Accord de co-branding clé pour convenir

La plainte allègue également que l'accord de co-marquage de Tilray au début de 2019 avec Authentic Brands Group (ABG) visait à "soutenir le cours de l'action de Tilray", citant à nouveau des allégations dans Kasilingam c. Tilray.

Lors des négociations pour la fusion éventuelle de Tilray avec Aphria , la plainte accuse Kennedy - confronté à la perspective de la diligence raisonnable d'Aphria - "a révélé la vérité en janvier 2020 et a annoncé que Tilray avait renégocié l'accord ABG", par la suite, écrivant 86% de l'accord. valeur.

La plainte allègue que la dépréciation liée à ABG, ainsi qu'une importante dépréciation des stocks, ont provoqué une baisse de 18% du cours de l'action de Tilray sur deux jours au début de mars 2020.

Cependant, la plainte poursuit en affirmant que Kennedy avait gagné plus de 28 millions de dollars en vendant des actions Tilray et "a très bien chronométré ses ventes : il a réalisé la plupart de ses ventes soit dans les deux semaines après avoir commencé à faire de fausses déclarations, soit dans les deux mois environ avant le divulgations correctives.

En février 2023, le demandeur Hudson a adressé une demande de litige préalable au procès au conseil d'administration actuel de Tilray, sollicitant "une enquête indépendante, raisonnable et de bonne foi concernant les allégations".

Hudson a également demandé au conseil d'administration actuel de prendre des mesures contre l'ancien conseil d'administration et Kennedy "afin de protéger les intérêts de l'entreprise et de récupérer les graves dommages causés à Tilray par leur faute", d'autant plus qu'un délai de prescription pour violation de l'obligation fiduciaire était dû à expire début mars.

Plus précisément, Hudson a demandé au conseil d'administration de conclure des accords de péage avec les anciens administrateurs, une décision qui aurait temporairement suspendu le délai de prescription.

Cependant, la plainte affirme que le conseil d'administration actuel de Tilray, désormais présidé par le PDG Irwin Simon, "s'est simplement assis sur ses mains" et n'a pas conclu ces accords à temps.

Le conseil "a agi de manière imprudente"

Le conseil d'administration "a soit agi de manière imprudente en ne prenant pas rapidement les mesures de base raisonnables nécessaires pour s'assurer que Tilray puisse faire valoir ses précieuses revendications en temps opportun, soit pire … a délibérément (choisi) de" manquer de temps "et de protéger les anciens administrateurs de la société des conséquences de leur inconduite », selon la plainte.

La plainte allègue spécifiquement "des manquements aux obligations fiduciaires, l'enrichissement sans cause et le gaspillage des actifs de l'entreprise, et les violations de la Securities Exchange Act de 1934".

Une autre poursuite dérivée d'actionnaire contre la direction de Tilray concernant l'accord ABG a été déposée en 2020 .

La société a déclaré une perte nette de 61,6 millions de dollars au cours de son dernier trimestre et a récemment abandonné son objectif de ventes pour 2024 .

Les actions de Tilray se négocient sous le nom de TLRY au Nasdaq et à la Bourse de Toronto .

Solomon Israel peut être contacté à solomon.israel@mjbizdaily.com .